#コーポレートガバナンス

新規上場申請にあたり、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）への対応が上場審査でどこまで問われるのかを整理します。グロース市場を目指す場合は説明義務の対象が基本原則に限られ、審査における重要性は高くありません。一方、プライム市場・スタンダード市場では基本原則と原則の全てが対象となり、記載内容と他の申請書類との整合性が問われます。機関設計と役員構成については、上場規程上の要件とCGコードの要件を両にらみで設計する必要があり、とりわけ支配株主を有する案件やプライム市場を目指す会社で重要になります。コーポレート・ガバナンスに関する報告書（CG報告書）の提出時期と、上場承認日からの公表についてもあわせて解説します。

2026年7月21日、金融庁と東京証券取引所はコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の2026年改訂版を確定・公表し、同日から施行されました。今回の改訂では基本原則が5個から4個、原則が31個から26個に再編され、補充原則47個という区分が廃止されています。補充原則の具体的な記述の多くは新設の「解釈指針」に移されましたが、解釈指針はコンプライ・オア・エクスプレインの対象外とされました。もっとも改訂版コードは、これが対応コスト・開示負担の軽減のみを意図したものではなく、移管された記載の重要性が失われたわけでもないと明記しています。原則の内容面では、成長投資と経営資源配分の不断の検証（原則4-1・4-2）、有価証券報告書の株主総会前提出（原則1-2）、独立社外取締役と取締役会事務局を含む取締役会の機能強化が主要な論点です。開示原則は番号が大きく動いており、サステナビリティ等4つの開示原則が廃止されました。改訂版に対応したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（CG報告書）の提出期限は2027年7月末日で、全上場会社に共通し決算期による区分はありません。総会サイクルに乗らない会社は単発

2026年4月に公表されたコーポレートガバナンス・コード改訂案では、コンプライ・オア・エクスプレインの対象が基本原則・原則に絞られ、補充原則は非対象の「解釈指針」に置き換わりました。原則数は83個から30個へと大幅に整理されていますが、これは負担軽減ではなく形式的対応の一掃を狙ったものと位置づけられており、丁寧なエクスプレインが求められる構造になっています。原則4-1・4-2では成長投資と経営資源配分の説明・検証が、原則4-14では取締役会事務局の機能強化が明記されました。グロース市場は基本原則のみが対象という枠組みは維持される見込みですが、成長の道筋と資本政策を語れる体制づくりは市場区分を問わず意味を持つと考えられます。上場準備段階からエクスプレインを前提にガバナンスを設計しておくことが、改訂の趣旨に沿った備えになるでしょう。

2026年4月、株式会社I-ne（証券コード4933）の特別調査委員会は、代表取締役社長個人が主導した「新会社」設立・買収スキームに関する調査報告書を公表したとされています。社長が自己資金を元従業員に貸し付けて設立させた会社（RH社）が運営していたブランドを、I-neが18億円で買収する過程で、貸付額や資金の出所について取締役会・監査法人・東証審査への説明が事実と異なっていたと報告書は認定しています。委員会は、議決権を保有していなくても社長個人の実質的支配が認められれば関連当事者に該当し得ると判断しました。これを受けて東京証券取引所は2026年6月、2023年のプライム市場区分変更申請時の宣誓書の内容が事実と異なっていたとして、宣誓書違反による再審査に係る猶予期間入りと上場契約違約金3,360万円の徴求を決定しています。本記事では事件の経緯を整理したうえで、宣誓書がIPO審査・市場区分変更審査で持つ重い意味と、関連当事者取引がⅡの部・各種説明資料で網羅的な開示を求められる制度的背景を解説し、IPO準備企業が押さえておくべき実務上の教訓をまとめています。