取締役会議事録の書き方とテンプレート｜法定要件からIPO審査対応まで徹底解説

はじめに

取締役会議事録は、会社法により作成が義務づけられた法定書類です。 登記申請の添付書類として、また株主や債権者からの閲覧請求の対象として、会社の意思決定を証する重要な役割を果たします。

しかし実務では、記載すべき事項の漏れや押印手続の遅延など、不備が生じやすい書類でもあります。特にIPO準備企業においては、上場審査で取締役会議事録が全件精査されるため、法定要件を正確に満たした議事録の作成体制を早期に整備することが不可欠です。

本記事では、取締役会議事録の法定記載事項を会社法・施行規則に基づいて網羅的に解説するとともに、IPO審査で問題となりやすいポイントを実務目線で整理します。

記事の後半では、すぐに使えるWordテンプレート（通常開催用・Web会議併用・みなし決議用の3パターン）もダウンロードいただけます。

そもそも取締役会議事録とは

取締役会議事録とは、取締役会における議事の経過とその結果を記録した書面です。会社法369条3項により、取締役会設置会社は取締役会の議事について議事録を作成しなければならないとされています。

取締役会議事録は、単なる社内の記録文書ではありません。会社法上、以下のような法的効力・機能を有しています。

第一に、取締役会における決議の存在とその内容を証明する証拠としての機能です。取締役会決議が適法に成立したことは、議事録の記載によって立証されます。

第二に、登記申請における添付書類としての機能です。代表取締役の選定や本店移転など、取締役会決議を要する登記事項を申請する際には、商業登記法46条2項に基づき、取締役会議事録を添付する必要があります。

第三に、閲覧請求の対象としての機能です。株主は、その権利行使に必要があるときは、裁判所の許可を得ることなく取締役会議事録の閲覧・謄写を請求できます（会社法371条2項）。また、会社の債権者は、取締役等の責任を追及するために必要があるときは、裁判所の許可を得て閲覧・謄写を請求することができます（同条3項以下）。

このように取締役会議事録は、社内にとどまらず対外的にも重要な法的意義を持つ書類であるため、法定の記載事項を漏れなく正確に記載し、適切に保存・管理することが求められます。

取締役会議事録の法定記載事項

取締役会議事録に記載すべき事項は、会社法施行規則101条に詳細に定められています。以下、各記載事項を解説します。

（１）開催日時・場所

取締役会が開催された日時（開始時刻と終了時刻）及び場所を記載します（施行規則101条3項1号）。場所については「当社本店会議室」のように具体的に記載するのが通常です。

（２）議事の経過の要領及びその結果

取締役会で審議された事項について、その審議経過の要領と結果を記載します（施行規則101条3項1号）。ここでいう「経過の要領」とは、審議の概略を意味し、一言一句の記録（逐語録）までは求められませんが、どのような説明がなされ、どのような質疑応答が行われ、どのような結論に至ったかが読み取れる程度の記載が必要です。

決議事項については「出席取締役全員一致をもって原案どおり承認可決した」のように結果を明記します。報告事項については「報告があり、出席者はこれを了承した」のように記載するのが一般的です。

（３）特別の利害関係を有する取締役の氏名

決議について特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、その取締役の氏名を記載します（施行規則101条3項5号）。特別利害関係取締役は決議に参加することができないため（会社法369条2項）、当該取締役が議決に加わらなかった旨もあわせて記載します。

（４）出席した取締役・監査役等の氏名

取締役会に出席した取締役及び監査役の氏名を記載します。取締役の定数に対する出席者数も記載しておくと、定足数（取締役の過半数の出席、会社法369条1項）を満たしていることが議事録上で確認でき、望ましい記載となります。

会計参与や会計監査人が出席した場合には、その氏名（または名称）及び発言の内容の概要についても記載が必要です（施行規則101条3項3号・4号）。

（５）議長の氏名

定款や取締役会規程において議長を定めた場合には、議長の氏名を記載します（施行規則101条3項2号）。多くの会社では定款で代表取締役社長を議長と定めており、その場合は「議長：代表取締役 〇〇〇〇」のように記載します。

（６）テレビ会議・Web会議で出席した場合の記載

取締役の一部または全部がテレビ会議やWeb会議システムを通じて出席した場合には、その出席方法を記載する必要があります（施行規則101条3項1号）。具体的には、各取締役の出席方法（会議室での現地出席か、テレビ会議による出席か）を明記するとともに、当該方法による出席が適法に行われたことが確認できるよう、「出席者の音声と映像が即時に相互に伝わる状態であることを確認した」旨を記載するのが実務上の慣行です。

なお、テレビ会議による出席が認められるためには、出席者相互の間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されている必要があります。音声のみの電話会議については、映像の双方向性がないため適法性に議論がありますが、最低限、各出席者の発言が他の出席者に即時に伝わり、適時に意見を述べられる状態であることが求められます。

（７）みなし決議（書面決議）の場合の記載事項

会社法370条は、定款に定めがある場合に、取締役の全員が書面等により同意の意思表示をし、かつ監査役が異議を述べなかったときは、取締役会の決議があったものとみなす旨を規定しています。このいわゆる「みなし決議」（書面決議）が行われた場合には、通常の議事録とは異なる記載事項が求められます。ただし、上場審査上は、書面決議の実施は望ましくないので、その点は留意が必要です。以下にて解説しているので、ぜひご覧ください。

施行規則101条4項に基づき、以下の事項を記載します。

一つ目は、取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容です。二つ目は、当該事項を提案した取締役の氏名です。三つ目は、取締役会の決議があったものとみなされた日です。四つ目は、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名です。

みなし決議の場合は実際の会議が開催されていないため、開催日時・場所や議事の経過の要領といった記載は不要となります。ただし、取締役全員の同意書面と監査役から異議が述べられなかった事実を確認できる記録は、議事録とは別に保管しておくことが望ましいです。

法定記載事項チェックリスト

以下のチェックリストで、作成した議事録が法定要件を満たしているか確認できます。パターンA（通常開催）・パターンB（Web会議併用）・パターンC（みなし決議）のそれぞれについて、必要な記載事項を整理しています。

署名・記名押印のルール

取締役会に出席した取締役及び監査役は、取締役会議事録に署名し、又は記名押印しなければなりません（会社法369条3項）。これは法律上の義務であり、省略することはできません。

細かい点ですが、実印を用いるか認印でよいかについて、会社法上の制限はありません。ただし、登記申請の添付書類として提出する場合には、商業登記規則の定めにより、一定の者について市区町村届出印（いわゆる実印）による押印が求められることがあります。例えば、代表取締役の選定に係る議事録の場合、出席取締役及び監査役の個人実印の押印と印鑑証明書の添付が原則として必要です（変更前の代表取締役が議事録に法務局届出印を押印している場合を除く）。

電子署名については、会社法369条4項及び施行規則225条に基づき、法務省令で定める要件を満たす電子署名であれば、記名押印に代えて使用することが認められています。電子署名を利用する場合は、電磁的記録により議事録を作成・保存する運用体制を整える必要があります。

保存・閲覧のルール

取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません（会社法371条1項）。この備置義務は法定の義務であり、違反した場合には過料の制裁が科される可能性があります（会社法976条8号）。

株主は、その権利行使に必要があるときは、株式会社に対し、取締役会議事録の閲覧又は謄写を請求することができます（同条2項）。監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、株主の閲覧・謄写請求には裁判所の許可が必要です（同条3項）。これは、監査役等による監督機能が整備されている会社では、株主の直接的な監督の必要性が相対的に低いという考慮に基づくものです。

会社の債権者が取締役等の責任を追及するために閲覧・謄写を請求する場合には、裁判所の許可が必要です（同条4項・5項）。

また、登記申請においては、取締役会決議を要する登記事項の申請時に議事録の添付が求められます（商業登記法46条2項）。この場合、原本を提出する必要はなく、原本証明を付した写しの提出で足ります。

IPO準備企業が特に注意すべきポイント

上場審査において、取締役会議事録は審査法人及び証券会社によって全件精査されます。特に直前期及び申請期の議事録は重点的に確認されます。ここでは、IPO準備企業が特に注意すべき論点を整理します。

（１）議事録の迅速な作成と記名押印の回付

取締役会終了後、議事録は速やかに作成し、出席取締役及び監査役への記名押印の回付を完了させる必要があります。

上場審査では、取締役会の開催日と議事録への記名押印日の乖離がないかが確認されます。数ヶ月分の議事録をまとめて作成・押印しているような運用は、取締役会の意思決定プロセスが形骸化しているのではないかとの疑義を招きます。これは上場審査上、極めてネガティブな評価につながる事項です。

以下に、IPO準備企業に推奨される議事録の作成・押印フローを示します。

（２）上場審査における議事録の確認観点

上場審査で取締役会議事録が確認される主な観点は、以下のとおりです。

第一に、意思決定プロセスの適正性です。取締役会規程や職務権限規程に定められた付議基準に従い、適切な事項が取締役会に付議されているかが確認されます。本来取締役会決議を経るべき事項が付議されていなかった場合、ガバナンス体制の不備として指摘を受けることになります。

第二に、審議の実質性です。議案に対して取締役会で実質的な審議が行われているか、取締役会が単なる追認機関になっていないかが確認されます。議事録上、すべての議案について「異議なく承認可決」としか記載されていない場合、審議の実質性に疑義を持たれ、議事録の補正を求められるケースがあります。

（３）「経過の要領」の記載粒度 ― 予実分析・KPIの取扱い

IPO準備企業の取締役会では、毎月の業績報告が定例の報告事項となるのが一般的です。この業績報告に関する議事録の記載は、上場審査において取締役会のモニタリング機能が実質的に働いているかを判断する重要な材料となります。

業績報告の記載において注意すべき点は、単なる結果の数値報告にとどめないことです。予算と実績の乖離がある場合には、その乖離要因の分析内容を記載します。また、KPI（重要業績指標）を設定している場合には、その進捗状況と分析を記載することが望ましいです。

さらに、予実差異が重要な水準に達している場合には、予算修正の要否についてどのような議論が行われ、どのような結論に至ったかを記載すべきです。各取締役や監査役からの質疑応答や発言の要旨も、経過の要領として記録しておくことが重要です。

これらの記載を丁寧に行うことで、取締役会において経営のモニタリングが実効的に機能していることを、審査上、客観的に示すことができます。

（４）関連当事者取引の承認決議における記載

関連当事者取引は、上場審査において厳格に審査される論点の一つです。役員やその近親者、主要株主等との取引については、取引の存在そのものだけでなく、取締役会における承認プロセスの適正性が厳しく問われます。

また、関連当事者取引を含む形ですが、利益相反取引として、会社法上、取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとする場合（直接取引）、及び会社が取締役の債務を保証する等の取引をしようとする場合（間接取引）は、取締役会の承認を受けなければなりません（会社法356条1項2号・3号、365条1項）。

議事録における記載のポイントとしては、まず特別利害関係取締役の氏名を明記し、当該取締役が決議に参加していない旨を記載します。次に、取引の具体的内容として、取引の相手方、取引条件、取引金額等を明確に記載します。また、当該取引条件が第三者との通常の取引条件と比較して公正・合理的であることについて、どのような検討が行われたかを記載します。

なお、利益相反取引を行った取締役は、取引後遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません（会社法365条2項）。この事後報告についても議事録に漏れなく記載する必要があります。

競業取引（会社法356条1項1号）についても、事前の承認決議及び事後の報告を同様に議事録に記載します。

（５）内部統制システムの基本方針の決議(上場審査上は、申請期に制定する場合が多いです)

大会社（資本金5億円以上又は負債総額200億円以上）においては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）の整備に関する基本方針を、取締役会で決議しなければなりません（会社法362条4項6号・5項）。

IPO準備企業の場合、大会社に該当しないケースも多いですが、上場審査においては会社の規模にかかわらず内部統制の整備状況が確認されます。そのため、大会社に該当しない場合であっても、上場申請期（N期）またはその直前期（N-1期）のタイミングで、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議しておくことが実務上一般的です。

決議すべき基本方針の内容は、施行規則100条に列挙されています。主なものとしては、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、損失の危険（リスク）の管理に関する体制、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制、子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制などがあります。

議事録には、決議した基本方針の内容（分量が多い場合は「別紙のとおり」として議事録に別紙を添付する形式でも可）と、審議の経過を記載します。

上場審査では、基本方針の決議内容だけでなく、その方針に基づいて実際に体制が整備・運用されているかが確認されます。したがって、内部統制システムの運用状況について定期的に取締役会に報告し、その報告内容を議事録に記録しておくことが望ましいといえます。

テンプレートの使い方と記載例

本記事で提供する取締役会議事録テンプレートは、以下の3パターンを用意しています。実務の場面に応じて使い分けてください。

パターンA：通常開催用（基本テンプレート）

最も基本的なテンプレートです。取締役全員が会議室に集まって開催する通常の取締役会を想定しています。決議事項と報告事項をそれぞれ記載する構成となっており、多くの取締役会で利用できます。

記載のポイントとしては、冒頭に出席取締役・監査役の定数と出席者数を記載して定足数の充足を明示すること、決議事項では議案ごとに審議の経過と採決の結果を区分して記載すること、報告事項では報告の概要と出席者からの質疑応答を記載すること、末尾に出席取締役及び監査役全員の記名押印欄を設けることが挙げられます。

パターンB：テレビ会議（Web会議）併用

パターンAの基本構成に、テレビ会議・Web会議による出席に関する記載を追加したテンプレートです。近年はWeb会議を併用した取締役会が一般的となっており、使用頻度の高いテンプレートです。

通常のテンプレートとの違いは、各出席者の出席方法（現地出席またはテレビ会議による出席）を明記する点、及び「出席者の音声と映像が即時に相互に伝わる状態であることを確認し、審議に入った」旨の記載を冒頭に加える点です。

パターンC：みなし決議（書面決議）用

会社法370条に基づくみなし決議（書面決議）を行った場合に使用するテンプレートです。実際の会議を開催せず、取締役全員の書面同意によって決議を成立させる手続に対応しています。

通常の議事録とは記載事項が大きく異なり、決議があったものとみなされた事項の内容、提案した取締役の氏名、決議があったものとみなされた日、議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載します。開催日時・場所、議事の経過の要領といった記載は不要です。

テンプレートのダウンロード

以下より、3パターンのテンプレートをWord形式（.docx）でダウンロードいただけます。

よくある質問（FAQ）

Q１：取締役会議事録は誰が作成するのか

会社法上、取締役会議事録の作成義務者について明文の規定はありません。このため、みなし決議の場合を除き、「議事録を作成する職務を行う取締役」は定められていません。実務上は、管理部門の担当者（総務部長、法務部長等）が事務局として議事録案を作成し、各取締役、各監査役の確認を経て完成させるケースが一般的です。IPO準備企業では、管理部門の責任者がこの役割を担うことが多いでしょう。

Q２：取締役が署名・記名押印を拒否した場合はどうなるか

この場合は、あんまり想定されないと思いますが、、、私は事実、このような場合に直面したケースがあります。 取締役会に出席した取締役及び監査役には、議事録への署名又は記名押印の義務があります（会社法369条3項）。この義務に違反した場合、直ちに議事録の効力が否定されるわけではありませんが、登記申請の際に問題となる可能性があります。

実務的には、決議の内容に反対であっても議事録への記名押印義務は別個の問題であり、議事録は決議の内容を正確に記録するものであるから、記名押印は「議事録の記載内容が事実に相違ない」ことの確認にすぎない、という説明が一般的です。それでも拒否が続く場合には、その旨を記録として残したうえで、弁護士に相談することが望ましいでしょう。

Q３：議事録の訂正・修正はできるか

議事録の記載に誤りがあった場合、訂正することは可能です。ただし、既に記名押印が完了した議事録を修正する場合には、訂正箇所を明示し、出席取締役及び監査役の訂正印を得る方法が一般的です。または、次回の取締役会において前回議事録の訂正を決議し、追認する形で、その旨を議事録に記載する方法もあります。

議事録の内容を遡って実質的に変更すること（例えば、決議の結果を変更するなど）は、議事録の信頼性を損なうものであり、認められません。あくまで事実の記載に誤りがあった場合の訂正に限られます。

Q４：取締役会の録音や録画は必要か

会社法上、取締役会の録音や録画は法的に義務づけられていません。しかし、議事録の正確性を担保する観点から、録音や録画を行うことは実務上推奨されます。特にIPO準備企業においては、「経過の要領」の記載粒度を高めることが求められるため、録音があることで正確な議事録の作成が容易になります。特にweb会議開催の場合に関しては、録音、録画を取るとともに、AI議事録機能を有効にしておくのが望ましいでしょうね。内容は不正確になる場合はありますが、確実に議事録作成の一助になります。

録音データ自体は議事録の一部ではなく、その保存期間について法定の定めはありませんが、少なくとも議事録の作成・確認が完了するまでは保存しておくべきです。上場審査期間中は、万が一の確認に備えて保存しておくことが望ましいでしょう。